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证券代码：000848   证券简称：承德露露      公告编号：2022－060              承德露露股份公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、董事会会议召开情况   承德露露股份公司第八届董事会 2022 年第三次临时会议通知于会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长沈志军先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。   二、董事会会议审议情况   本次会议审议通过如下议案：    （一）审议通过《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》   具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变 更经营范围 暨修订< 公司章 程> 的公告》（公告编号 ：        。   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。   本议案尚需以特别议案形式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。本次经营范围变更内容及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。 （二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东大会议事规则》           。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  本议案尚需以特别议案形式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则》          。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  本议案尚需以特别议案形式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。  （四）审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会专门委员会议事规则》               。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （五）审议通过《独立董事工作制度》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事工作制度》           。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 （六）审议通过《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事年度报告工作制度》               。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。 （七）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关联交易管理制度》           。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 （八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《信息披露管理制度》           。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 （九）审议通过《控股子公司管理制度》 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《控股子公司管理制度》            。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 （十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内幕信息知情人登记管理制度》                。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。 （十一）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《投资者关系管理制度》            。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十二）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《重大信息内部报告制度》             。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十三）审议通过《内部控制管理制度》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内部控制管理制度》           。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十四）审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《内部审计管理制度》           。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十五）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《年报信息披露重大差错责任追究制度》                   。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十六）审议通过《总经理工作细则》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《总经理工作细则》          。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对外投资管理制度》           。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十八）审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《财务管理制度》         。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  （十九）审议通过《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2022-063）              。  独立董事事前认可意见：  经事前审查，我们认为：本次交易事项构成关联交易，该关联交易遵循平等自愿的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的经营需求。该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议。  独立董事意见：  万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。同时，公司建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。本次关联交易遵循平等自愿的原则，定价公允。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意与万向财务有限公司签订《金融服务协议》       。  表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，且股东大会上关联股东回避表决。  （二十）审议通过《关于万向财务有限公司的风险评估报告》  具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》                    。  独立董事事前认可意见：  我们对此次提交董事会审议的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》进行了事前审核，其充分反映了万向财务有限公司目前的经营资质、内部控制、业务和风险状况，同意将本议案提交公司董事会审议。  独立董事意见：  公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到了中国银保监会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要求。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。     表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。     （二十一）审议通过《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》     具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》                         。     独立董事事前认可意见：     本次制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险应急处置预案具有充分性和可行性。同意将本议案提交公司董事会审议。     独立董事意见：     公司制定的《关于在万向财务有限公司存款的风险应急处置预案》可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在财务公司开展存款业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险应急处置预案具有充分性和可行性。     表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。   （二十二）审议通过《关于修订<关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度>的议案》   具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》                         。   独立董事意见：   公司结合监管机构的相关要求修订的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》，进一步完善了公司与万向财务有限公司关联交易的风险防范与风险控制。我们同意公司制定的《关于与万向财务有限公司关联交易的风险控制制度》。   表决结果：关联董事梁启朝、刘志刚回避表决，7 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。   （二十三）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》   具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：        。   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。  三、备查文件事前认可意见。独立意见。  特此公告。               承德露露股份公司                董   事   会              二〇二二年十二月二十八日

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